Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine der am häufigsten gewählten Unternehmensformen in Deutschland und anderen Ländern. Sie ist eine Kapitalgesellschaft, die den Vorteil bietet, dass die Haftung der Gesellschafter auf die Höhe ihrer Kapitaleinlagen beschränkt ist. Dies bedeutet, dass im Falle von Verbindlichkeiten oder Schulden des Unternehmens das Privatvermögen der Gesellschafter grundsätzlich nicht betroffen ist.
Steckbrief
| Abkürzung | GmbH |
| Firmierung | Frei wählbar mit Zusatz "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder "GmbH" |
| Klassifikation | Körperschaft des privaten Rechts, juristische Person |
| Gesellschaftsform | Kapitalgesellschaft |
| Kaufmannseigenschaft | Formkaufmann |
| Gegenstand | Jeder gesetzlich zulässige Zweck |
| Errichtung | Durch notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag |
| Entstehung | Zeitpunkt Eintragung in das Handelsregister |
| Rechtsfähigkeit | Voll rechtsfähig |
| Rechtsgrundlage | Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbhG) |
| Mindestkapital | 25.000€ |
| Gesellschafterhaftung | Beschränkt auf Kapitaleinlage |
| Varianten | Gemeinnützige GmbH (gGmbH), GmbH & Co. KG, Mini-GmbH (Unternehmergesellschaft) |
Rechtliche Grundlagen
Die GmbH ist in Deutschland primär durch das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, kurz GmbH-Gesetz (GmbHG), geregelt. Das GmbHG enthält detaillierte Regelungen zu Gründung, Geschäftsführung, Kapitalstruktur, Haftung und vielen weiteren Aspekten der GmbH.
Gründung und Kapital
Die Gründung einer GmbH erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag. Dieser regelt u.a. den Unternehmensgegenstand, den Sitz der Gesellschaft, die Höhe des Stammkapitals und die Beiträge der Gesellschafter.
Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Mindestens die Hälfte dieses Betrags, also 12.500 Euro, muss bei Gründung eingezahlt werden. Die Einlagen können sowohl in bar als auch in Form von Sacheinlagen (z.B. Immobilien, Maschinen) erfolgen. Bei Sacheinlagen sind jedoch besondere Regelungen und Prüfungen erforderlich.
Organe der GmbH
Die GmbH verfügt im Wesentlichen über zwei Organe:
- Geschäftsführung: Die Geschäftsführer leiten das Unternehmen und vertreten es nach außen. Sie werden von den Gesellschaftern bestellt und können jederzeit von ihnen abberufen werden. Ihre Pflichten und Befugnisse sind im GmbHG sowie im Gesellschaftsvertrag geregelt.
- Gesellschafterversammlung: Hier werden wesentliche Entscheidungen getroffen, z.B. die Zustimmung zu bestimmten Geschäften, Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder die Verwendung des Gewinns. Jeder Gesellschafter hat grundsätzlich ein Stimmrecht, das sich nach seiner Kapitalbeteiligung richtet.
Haftung
Ein Hauptvorteil der GmbH ist die beschränkte Haftung der Gesellschafter. Diese haften nur bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlagen. Das bedeutet, dass Gläubiger im Falle einer Insolvenz nur auf das Vermögen der GmbH zugreifen können und das Privatvermögen der Gesellschafter grundsätzlich geschützt ist. Es gibt allerdings Ausnahmen, bei denen Geschäftsführer oder Gesellschafter persönlich haftbar gemacht werden können, z.B. bei Pflichtverletzungen oder bestimmten steuerlichen Verbindlichkeiten.
Vorteile und Nachteile der GmbH
Vorteile:
- Begrenzte Haftung: Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage beschränkt.
- Flexibilität: Die GmbH kann relativ frei gestaltet werden, z.B. durch Regelungen im Gesellschaftsvertrag.
- Unabhängigkeit: Gesellschafterwechsel haben keinen Einfluss auf die Existenz der Gesellschaft.
Nachteile:
- Gründungsaufwand: Die Gründung erfordert einen notariellen Vertrag und ein Mindeststammkapital.
- Buchführungspflicht: Die GmbH unterliegt strengen buchhalterischen und bilanziellen Anforderungen.
- Publizitätspflicht: Es besteht eine Pflicht zur Offenlegung von Jahresabschlüssen.
Varianten der GmbH
Neben der klassischen GmbH gibt es noch die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – oft UG (haftungsbeschränkt) genannt. Sie ist eine Abwandlung der GmbH und ermöglicht die Gründung mit einem Stammkapital von weniger als 25.000 Euro, sogar mit nur 1 Euro. Allerdings muss ein Teil des Gewinns als Rücklage gebildet werden, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.
Fazit
Die GmbH ist eine häufig gewählte Gesellschaftsform aufgrund ihrer Struktur und der Möglichkeit die Haftung der Gesellschafter zu begrenzen. Deshalb ist sie besonders für kapitalintensive Geschäftsvorhaben geeignet bei denen die Gesellschafter eine Haftung mit ihrem privaten Vermögen verhindern möchten. Die GmbH bietet durch die Schaffung einer eigenen juristischen Person Rechtssicherheit, Flexibilität und eine klare Trennung von Unternehmens- und Privatvermögen. Durch die Schaffung einer eigenen juristischen Person entstehen jedoch auch eigene Pflichten und ein zusätzlicher administrativer Aufwand im Vergleich zu Personengesellschaften.