Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Form der Personengesellschaft, die durch das Zusammenspiel von mindestens zwei Partnerklassen charakterisiert ist: den Komplementären (Vollhaftern) und den Kommanditisten (Teilhaftern). Diese Kombination ermöglicht es, Kapital von Investoren (Kommanditisten) anzuziehen, ohne ihnen Geschäftsführungsbefugnisse einzuräumen, während die Komplementäre die Geschäftsführung und volle Haftung übernehmen.

Rechtliche Grundlagen

Die KG ist primär im Handelsgesetzbuch (HGB) in den §§ 161 bis 177a geregelt. Die Bestimmungen der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) gelten entsprechend, soweit nicht Abweichendes geregelt ist.

Entstehung

Eine KG entsteht durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten. Der Gesellschaftsvertrag kann mündlich, schriftlich oder konkludent geschlossen werden, jedoch ist aus Beweis- und Klarheitsgründen eine schriftliche Form empfehlenswert. Mit der Aufnahme des Geschäftsbetriebs und der Eintragung in das Handelsregister erwirbt die KG ihre Geschäftsfähigkeit.

Firma

Die Firma (Firmenname) der KG muss den Zusatz "Kommanditgesellschaft" oder die Abkürzung "KG" enthalten. Es ist nicht erforderlich, die Namen aller Gesellschafter in der Firma zu führen; der Name mindestens eines Komplementärs muss jedoch enthalten sein.

Haftung

Die Komplementäre und Kommanditisten einer KG haften unterschiedlich:

• Komplementär: Diese Gesellschafter haften persönlich, unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet, dass sie mit ihrem gesamten Privatvermögen in Anspruch genommen werden können.
• Kommanditist: Ihre Haftung ist auf den im Handelsregister eingetragenen Betrag ihrer Hafteinlage beschränkt. Solange sie diese Einlage nicht vollständig geleistet haben, haften sie jedoch auch persönlich und unbeschränkt bis zur Höhe der noch ausstehenden Einlage.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

• Komplementär: Sie haben das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung und Vertretung der KG. Grundsätzlich sind alle Komplementäre gleichberechtigt und jede wesentliche Entscheidung bedarf der Zustimmung aller Komplementäre.
• Kommanditist: Ihre Befugnisse sind primär auf Kontroll- und Informationsrechte beschränkt. Eine Beteiligung am Gewinn ist jedoch selbstverständlich. Eine aktive Beteiligung an der Geschäftsführung ist in der Regel ausgeschlossen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht explizit eine solche Befugnis vor.

Geschäftsführung und Vertretung

Wie bereits erwähnt, obliegen die Geschäftsführung und Vertretung ausschließlich den Komplementären. Sie handeln nach außen für die Gesellschaft und sind im Innenverhältnis an den Gesellschaftsvertrag und die Beschlüsse der Gesellschafter gebunden.

Beendigung und Austritt

Die KG kann durch Zeitablauf, Erreichen eines vereinbarten Zwecks, Beschluss der Gesellschafter oder andere im Gesellschaftsvertrag festgelegte Gründe beendet werden. Bei Ausscheiden eines Gesellschafters kann die KG mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt werden, sofern dies vertraglich so vereinbart wurde. Andernfalls folgt die Liquidation der Gesellschaft.

Besonderheiten und Abgrenzung

Während die OHG ausschließlich Vollhafter kennt, differenziert die KG, wie beschrieben, zwischen Voll- und Teilhaftung. Dies macht die KG besonders attraktiv für Investoren, die bereit sind, Kapital bereitzustellen, ohne sich aktiv an der Geschäftsführung zu beteiligen oder unbeschränkt zu haften.

Fazit

Die Kommanditgesellschaft bietet eine interessante Mischform zwischen der unbeschränkten Haftung und Geschäftsführungsbefugnis der OHG und der beschränkten Haftung der Kapitalgesellschaften. Sie ermöglicht es, Kapital von Dritten zu akquirieren und gleichzeitig die Geschäftsführung in den Händen der aktiven Gesellschafter (Komplementäre) zu belassen. Dies macht die KG zu einer flexiblen und attraktiven Rechtsform für viele Geschäftsvorhaben.</p>