Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist eines der zentralen Organe in deutschen Kapitalgesellschaften, insbesondere bei der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Er übernimmt primär die Funktion, den Vorstand zu überwachen und zu beraten. Zudem ist er mit bestimmten Entscheidungskompetenzen ausgestattet. Der Aufsichtsrat repräsentiert somit einen essenziellen Kontrollmechanismus innerhalb der Unternehmensstruktur und trägt zur Governance des Unternehmens bei.

Rechtliche Verankerung

Die rechtlichen Grundlagen und Funktionen des Aufsichtsrats sind insbesondere im Aktiengesetz (AktG) festgelegt. Hier werden nicht nur die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern geregelt, sondern auch die grundsätzlichen Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsrats definiert. Das Organ sorgt für ein ausgewogenes Verhältnis zwischen der Kontrolle und der Führung des Unternehmens und trägt damit zu einer stabilen Unternehmensführung bei.

Zusammensetzung und Wahl

Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann je nach Unternehmen variieren, wobei bestimmte Grundsätze eingehalten werden müssen:

• Größe: Die Anzahl der Mitglieder ist abhängig von der Höhe des Grundkapitals und kann zwischen drei und 21 Mitgliedern variieren.

• Mitbestimmung: In Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern müssen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sitzen. Ab einer Mitarbeiterzahl von 2.000 steigt dieser Anteil auf die Hälfte der Mitglieder.

• Wahl: Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden grundsätzlich von der Hauptversammlung gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden hingegen durch die Arbeitnehmer gewählt.

Aufgaben

Der Aufsichtsrat hat eine Vielzahl von Aufgaben:

• Überwachung: Die Hauptaufgabe ist die Überwachung des Vorstands. Dabei kontrolliert der Aufsichtsrat, ob der Vorstand das Unternehmen im Einklang mit Gesetzen, Satzungen und Ordnungen leitet.

• Beratung: Neben der Kontrollfunktion hat der Aufsichtsrat auch eine beratende Funktion und steht dem Vorstand in strategischen und operativen Fragen zur Seite.

• Entscheidungen: Für bestimmte Geschäfte, wie beispielsweise den Erwerb oder Verkauf von Unternehmensteilen, benötigt der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats.

• Personalentscheidungen: Der Aufsichtsrat ernennt und entlässt Mitglieder des Vorstands und kann deren Vergütung festlegen.

Rechte und Pflichten der Mitglieder

Mitglieder des Aufsichtsrats haben sowohl Rechte als auch Pflichten, die sie in Ausübung ihrer Tätigkeit wahrnehmen:

• Informationsrecht: Sie haben das Recht, vom Vorstand über alle Angelegenheiten des Unternehmens informiert zu werden.

• Verschwiegenheitspflicht: Informationen, die ihnen in ihrer Funktion als Aufsichtsratsmitglieder zugänglich gemacht werden, müssen sie vertraulich behandeln.

• Sorgfaltspflicht: Sie müssen ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds wahrnehmen.

Sitzungen und Beschlussfassung

Der Aufsichtsrat trifft sich regelmäßig zu Sitzungen. Mindestens einmal im Quartal sollte eine solche Sitzung stattfinden, wobei dringliche Angelegenheiten auch kurzfristigere Treffen erfordern können.

Für die Beschlussfassung ist in der Regel die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen notwendig. Es gibt jedoch auch Beschlüsse, für die eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Die genauen Regelungen hierzu finden sich in der Satzung des jeweiligen Unternehmens.

Haftung

Aufsichtsratsmitglieder können unter bestimmten Voraussetzungen persönlich haftbar gemacht werden, insbesondere wenn sie gegen ihre Sorgfaltspflicht verstoßen. Ein sorgfältiges und gewissenhaftes Handeln ist daher von essenzieller Bedeutung.

Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in der Regel durch die Satzung oder durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Dabei kann es sich um feste Beträge, Sitzungsgelder oder auch erfolgsabhängige Vergütungen handeln.